Forte przeniosło do spółki zależnej prawa do znaków towarowych

Przeniesienie własności dokonano tytułem wniesienia przez Forte wkładu niepieniężnego do Antwerp SKA w zamian za 2.000 nowych, nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii B, o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł w kapitale zakładowym Antwerp SKA, obejmowanych przez Forte za łączną cenę emisyjną w kwocie ponad 205 mln zł.

Antwerp SKA uzyskał prawa własności do:

1. znaków towarowych FORTE będących przedmiotem ochrony wpisanych do rejestrów znaków towarowych prowadzonych przez:

• Urząd Patentowy RP pod numerami świadectw ochronnych 144050 i 147680;
• Światową Organizację Własności Intelektualnej (OMPI/WIPO) pod numerami 810263 i 823025;
• Państwowy Rejestr Znaków Towarowych i Znaków Obsługiwania Federacji Rosyjskiej pod numerami 245700,245701 i 245704;
• Niemiecki Urząd Patentowy pod numerem 2104299,

o wartości 152.104.000 zł.;

2. praw do nieruchomości, tj.:

a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, wraz z prawem własności posadowionych na gruntach budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonych:

• w Przemyślu przy ul. Bakończyckiej nr 7,
• we Wrocławiu, przy ul. Brucknera nr 25-43,
• we Wrocławiu przy ul. Robotniczej nr 54;

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego położonego w Krakowie przy ul. Aleksandry nr 11, których łączna wartość wynosi 53.352.272 zł.

Łączna wartość aportu wynosi 205.456.272 zł netto.

Jednocześnie zarząd FM Forte poinformował, iż pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Forte, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Antwerp SKA nie występują żadne powiązania. Fabryki Mebli Forte SA posiadają 100 % akcji w kapitale zakładowym Antwerp SKA i 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Antwerp SKA oraz 100 % udziałów w spółce Antwerp Sp. z o.o., będącej komplementariuszem Antwerp SKA.

Nabyte przez Antwerp SKA aktywa były wykorzystywane przez FM Forte do prowadzenia bieżącej działalności w zakresie sprzedaży mebli pod marką FORTE (znaki towarowe), a nieruchomości były przedmiotem najmu. Antwerp SKA planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych aktywów w zakresie najmu, natomiast w zakresie wykorzystania znaków towarowych planowane jest zawarcie umowy licencyjnej.

Aktualizacja 10.09.2015r.

9. września br. spółki zawarły na czas nieoznaczony umowę licencyjną. Jak poinformował zarząd Forte, stawka opłaty licencyjnej została określona na podstawie powszechnej praktyki rynkowej w tym zakresie w wysokości 2 % wartości przychodów.

Szacowana wartość przedmiotu umowy w okresie pięciu lat wynosi ok. 120 mln zł netto