DREWNO.PL - Portal branży drzewnej - ogłoszenia
TARCICA.PL - internetowy sklep drzewny
 
RYNEK MEBLI

NIK krytycznie o prywatyzacji spółki Meble Emilia

Najwyższa Izba Kontroli

Autor: oprac red.
Źródło: Najwyższa Izba Kontroli
Data: 2015-12-11


Najwyższa Izba Kontroli zbadała 15 dużych prywatyzacji firm jakich dokonano w latach 2012-2014. W czterech stwierdzono istotne nieprawidłowści, które doprowadziły do ich sprzedaży po cenach nie oddających ich faktycznej wartości. Jedną z zakwestionowanych transakcji jest sprzedaż 85% udziałów spółki Meble Emilia Sp. z o.o. w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia.

Spółka Meble Emilia była właścicielem m.in. budynku przy ul. Nowogrodzkiej w WarszawieSpółka Meble Emilia była właścicielem m.in. budynku przy ul. Nowogrodzkiej w WarszawieFot. MSP

Zgodnie z opinią NIK, posiadanie przez spółkę Meble Emilia Sp. z o.o. istotnych aktywów w postaci nieruchomości predestynowało ją do włączenia do struktur Grupy Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., która w tym czasie była przygotowywana do prywatyzacji w drodze Pierwszej Oferty Publicznej. Tymczasem Ministerstwo Skarbu Państwa podjęło błędną decyzję o niewniesieniu spółki do Grupy PHN S.A., szczególnie po nieudanym przetargu na sprzedaż pakietu 85% udziałów Emilii w grudniu 2011r. 

Zdaniem kontrolerów NIK wniesienie Meble Emilia do Grupy PHN S.A. byłoby działaniem celowym z uwagi na znaczną wartość rynkową nieruchomości Emilii i zwiększyłoby atrakcyjność oferty publicznej PHN S.A. Takie posunięcie rekomendowane było także przez firmy doradcze.

 

Nierzetelnym działaniem, prowadzącym do niegospodarności, była rezygnacja z opracowania strategii prywatyzacji Meble Emilia Sp. z o.o., dostosowanej do specyfiki tej Spółki. Główną konsekwencją było niewłaściwe przygotowanie ogłoszenia o prywatyzacji oraz memorandum informacyjnego. NIK wskazuje, że w zaproszeniu do negocjacji pominięto fakty korzystne dla rzeczywistej wyceny wartości spółki, m.in. posiadanie przez spółkę atrakcyjnych nieruchomości oraz prowadzenia trzech inwestycyjnych przedsięwzięć deweloperskich. Z kolei zlecone przez Ministerstwo memorandum informacyjne kładło natomiast nacisk na nierentowną działalność spółki w zakresie obrotu meblami i nie uwypuklało zmiany w kierunku zacznie rentowniejszego zarządzania nieruchomościami, co wpłynęło na nikłe zainteresowanie potencjalnych inwestorów ewentualną transakcją. Nie zaprezentowano też oszacowań wartości rynkowej nieruchomości spółki, tak jak to zrobiono w prospekcie emisyjnym Grupy PHN S.A. Działania te przyczyniły się do małego zainteresowania inwestorów tą prywatyzacją. W rezultacie Skarb Państwa uzyskał za sprzedawany pakiet udziałów tylko 115,14 mln zł, podczas gdy według pierwotnej wyceny, metodą skorygowanych aktywów netto, był on warty 197,36 mln zł.

 

Nierzetelne było również działanie Komisji MSP ds. odbioru zamówionych dzieł, która akceptowała kolejne oszacowania wartości spółki zakładające m.in. wymuszoną sprzedaż wszystkich nieruchomości po cenach likwidacyjnych, tj. z 20-25% dyskontem w stosunku do wartości rynkowej. Takiego scenariusza nie przewidywał ani Skarb Państwa, ani spółka. Stopniową likwidacją miał być objęty jedynie handel meblami, a nie sama spółka. W trzech wersjach wycen, wykonanych przez doradcę w ciągu dziewięciu miesięcy, szacowano coraz niższe wartości rynkowe należących do Meble Emilia 14 nieruchomości o uregulowanym stanie prawnym, w tym siedmiu w Warszawie. MSP dysponowało innymi, korzystniejszymi wycenami, które określały wyższą wartość rynkową niektórych nieruchomości Emilii położonych w Warszawie. Rozbieżności w wycenach nie wpłynęły na odbiór przez MSP przygotwanych wycen spółki, ani też zmianę sposobu prywatyzacji.

 

Wadliwie sporządzono także strategię prywatyzacyjną spółki Meble Emilia. NIK wskazuje, że w zaproszeniu do negocjacji pominięto fakty korzystne dla rzeczywistej wyceny wartości spółki, m.in. posiadanie przez spółkę atrakcyjnych nieruchomości oraz prowadzenia trzech inwestycyjnych przedsięwzięć deweloperskich. Zlecone przez Ministerstwo „Memorandum informacyjne” kładło natomiast nacisk na nierentowną działalność Spółki w zakresie obrotu meblami i nie uwypuklało zmiany w kierunku zacznie rentowniejszego zarządzania nieruchomościami, co wpłynęło na nikłe zainteresowanie potencjalnych inwestorów ewentualną transakcją.

 

Historia prywatyzacji Meble EMilia sp. z o.o.

Spółka Meble Emilia Sp. z o.o. prowadziła trwale nierentowną działalność związaną ze sprzedażą mebli oraz posiadała m.in. 14 nieruchomości (w tym siedem w atrakcyjnych lokalizacjach Warszawy) o uregulowanym stanie prawnym oraz cztery nieruchomości (w tym trzy w Warszawie) o nieuregulowanym stanie prawnym.

 

Proces prywatyzacji spółki Meble Emilia Sp. z o.o. został wszczęty 8. lutego 2011r. Doradca, wybrany w drodze postępowania o zamówienie publiczne, przedstawił w dniu 11. lipca 2011r. Oszacowanie wartości Spółki Meble Emilia Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2011r. Wycenę sporządzono dwiema metodami, tj. metodą rynkowej wartości likwidacyjnej oraz metodą skorygowanych aktywów netto (SAN), przy czym tę pierwszą doradca określił jako metodę podstawową. Doradca określił wartość Spółki metodą likwidacyjną na kwotę 95,65 mln zł i metodą SAN na kwotę 232,19 mln zł.

 

W związku z uwagami MSP doradca w dniu 5. września 2011r. przedstawił nową wersję Oszacowania. Wartość 100% udziałów Spółki uległa obniżeniu o ok. 13%, tj. obliczona metodą likwidacyjną do kwoty 82,43 mln zł, a obliczona metodą SAN do kwoty 202,68 mln zł. Oszacowanie w tej wersji zostało zaakceptowane przez Zespół ds. odbioru w dniu 28. września 2011r.b MSP zleciło doradcy wykonanie Memorandum informacyjnego na dzień 30. czerwca 2011r. w oparciu o postanowienia określone w załączniku nr 3 do umowy zawartej z doradcą. Memorandum zostało odebrane przez Zespół ds. odbioru w dniu 28 września 2011.r., a następnie w grudniu 2011r. zostało uzupełnione, po uwagach jednego z potencjalnych inwestorów, o informacje dotyczące umów dzierżawy i najmu ustanowionych na nieruchomościach Emilii. 

 

Wobec zainteresowania Grupy PHN S.A. przejęciem spółek posiadających wartościowe rynkowo nieruchomości, w tym spółki Emilia, DRK rekomendował, aby nie wnosić jej udziałów do Grupy i prowadzić indywidualną prywatyzację tej Spółki, co uzyskało akceptację Kierownictwa MSP w dniach 17-19. października 2011r. Decyzja MSP o niewnoszeniu do Grupy PHN S.A. spółki Meble Emilia Sp. z o.o. była niecelowa. Zdaniem NIK posiadanie przez Spółkę istotnych aktywów nieruchomościowych predestynowało ją do włączenia do struktur Grupy PHN S.A., która w tym czasie była przygotowywana do prywatyzacji w drodze Pierwszej Oferty Publicznej. Zarząd Grupy PHN S.A. wystąpił do MSP z właściwym wnioskiem, popartym rekomendacjami firm doradczych, uwzględniającymi ogólny potencjał posiadanych aktywów i możliwości wykorzystania istniejących synergii między spółkami, a także model biznesowy każdej z badanych spółek (w tym Emilii). W szczególności decyzja taka byłaby zasadna po nieudanym przetargu na sprzedaż pakietu 85% udziałów Emilii w grudniu 2011r. Wniesienie tej Spółki do Grupy PHN S.A., biorąc pod uwagę rynkową wartość warszawskich nieruchomości Emilii, zwiększyłoby atrakcyjność oferty publicznej PHN S.A.

 

W dniu 24. października 2011r. Podsekretarz Stanu Adam Leszkiewicz podjął decyzję o sprzedaży pakietu 85% udziałów Emilii w trybie przetargu publicznego, bez zobowiązań pozacenowych, za cenę minimalną 172,28 mln zł, co odpowiadało wartości 202,68 mln całej Spółki, czyli wycenie metodą SAN. W wyznaczonym terminie, tj. do 21. grudnia 2011r., nie została złożona żadna oferta.

Zarówno w ogłoszeniu o przetargu, jak i w zaproszeniu do negocjacji w sprawie sprzedaży udziałów Spółki, na temat tego podmiotu podano jedynie, że podstawowym przedmiotem jej działalności jest sprzedaż mebli oraz wynajem nieruchomości. W ogłoszeniach nie wskazano, że Meble Emilia Sp. z o.o. posiada komercyjne nieruchomości położne w atrakcyjnych lokalizacjach w Warszawie oraz podjęła realizację trzech projektów inwestycyjnych o charakterze deweloperskim. Inwestorom nie zapewniono odpowiednio długiego czasu na zapoznanie się z faktycznym majątkiem Spółki.

 

Główną konsekwencją nieprzygotowania strategii prywatyzacji odpowiedniej dla Meble Emilia Sp. z o.o. było zlecenie wykonania przez doradcę Memorandum informacyjnego o Spółce w oparciu o standardowo określony przez MSP zakres merytoryczny, niedostosowany do specyfiki tego podmiotu.

 

W Memorandum nie wyeksponowano aktywów stanowiących o wartości Spółki, jakimi były jej komercyjne nieruchomości o ekonomicznym potencjale, położone m.in. w atrakcyjnych lokalizacjach w Warszawie, w ścisłym centrum i na Mokotowie. Nie zaprezentowano oszacowań wartości rynkowej tych nieruchomości, tak jak to zrobiono w prospekcie emisyjnym Grupy PHN S.A., ani nie zamieszczono zdjęć tych nieruchomości. Bardzo lakonicznie przedstawiono informacje nt. działań inwestycyjnych Spółki realizowanych na nieruchomościach Spółki położonych w Warszawie przy ul. Konstruktorskiej, Cybernetyki i Racjonalizacji, które według założeń projektowych miały przynieść duże zyski. Główny nacisk w Memorandum położono na prezentację ujemnych wyników na działalności podstawowej, jaką był nierentowna sprzedaż mebli. Szczegółowo m.in. przedstawiono strukturę sprzedaży mebli z podziałem na asortymenty, strukturę zatrudnienia 177 osób według różnych kryteriów, jak też opisano kilka konkurencyjnych firm handlujących meblami.

 

Tymczasem restrukturyzacyjne plany Spółki ukierunkowane były na przeorientowanie działalności Spółki w okresie trzech lat, poprzez stopniowe ograniczanie prowadzenia wysoce nierentownej sprzedaży mebli i rozwinięcie działalności polegającej na zarządzaniu nieruchomościami. 

 

Ważniejsze wyniki kontroli 

W chwili podejmowania decyzji o prywatyzacji Spółki, uległ już likwidacji sztandarowy sklep położony w centrum Warszawy przy ul. Emilii Plater. W szczególności w 2012r. MSP posiadało już wiedzę, że sprzedażą Spółki interesowały się wyłącznie podmioty z szeroko pojętej branży inwestorskiej, deweloperskiej (takie podmioty odebrały Memorandum w 2011r.). Stosownie do postanowień umowy z doradcą Memorandum powinno dostarczyć potencjalnym inwestorom właściwych informacji o Spółce dla umożliwienia podjęcia decyzji o złożeniu oferty. MSP nie skorzystało jednak z uprawnienia do żądania sporządzenia przez doradcę bezpłatnej aktualizacji Memorandum informacyjnego o Spółce.

 

Zdaniem NIK brak strategii prywatyzacji oraz opisany powyżej niewłaściwy sposób prezentacji Spółki w Memorandum informacyjnym były przyczyną małego zainteresowania inwestorów tą prywatyzacją. Rezygnacja z opracowania strategii prywatyzacji Meble Emilia Sp. z o.o., dostosowanej do specyfiki tej Spółki, była działaniem nierzetelnym, prowadzącym do niegospodarności.

 

Decyzję o prywatyzacji Spółki w trybie negocjacji na podstawie zaproszenia publicznego podjął w dniu 9 lutego 2012r. Podsekretarz Stanu Tomasz Lenkiewicz, który jednocześnie zaakceptował propozycję Departamentu Prywatyzacji, by nie korzystać z opcji świadczenia przez doradcę prywatyzacyjnego usług w przygotowaniu i obsłudze procesu zbywania akcji spółki (tzw. II faza).

W zleconej przez MSP Aktualizacji oszacowaniu wartości Spółki Meble Emilia Sp. z o.o. na 31. grudnia 2011r. przedstawiono w dniu 5. kwietnia 2012r. wycenę Spółki metodą likwidacyjną na kwotę 65,67 mln zł i metodą SAN na kwotę 175,23 mln zł. Oszacowanie zostało odebrane przez Zespół ds. odbioru w dniu 21. maja 2012r. Memorandum informacyjne o Spółce nie było aktualizowane.

 

W terminie wyznaczonym do składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów Emilii wpłynęły trzy oferty potencjalnych inwestorów, którzy zostali dopuszczeni do dalszych negocjacji. Po przeprowadzeniu badania Spółki wszyscy trzej potencjalni inwestorzy złożyli oferty wiążące, które mieściły się w przedziale od 307 zł za udział (67,85 mln zł za pakiet 85% udziałów) do 615,38 za udział (136 mln zł za pakiet 85% udziałów). Do dalszego etapu (negocjacji równoległych) dopuszczono dwóch inwestorów, którzy złożyli najwyższe oferty cenowe za sprzedawany pakiet 85% udziałów (88,62 mln zł i 121,55 mln zł). Równocześnie z prywatyzacją prowadzone były działania restrukturyzacyjne dotyczące m.in. niektórych kluczowych nieruchomości Spółki, czemu sprzeciwili się potencjalni inwestorzy. W wyniku uzupełniającego badania Spółki obaj oferenci złożyli poprawione oferty wiążące. Decyzją Podsekretarza Stanu Tomasza Lenkiewicza z dnia 8. sierpnia 2012r. wyłączności negocjacyjnej udzielono Griffin Topco z uwagi na wyższą propozycję cenową (115,14 mln zł).

 

Sprzedaż pakietu 85% udziałów Meble Emilia Sp. z o.o. za cenę 115,14 mln zł (co odpowiadało 135,46 mln zł za 100% udziałów Spółki) nastąpiła na podstawie umowy z 20. września 2012r., zawartej przez Ministra Skarbu Państwa Mikołaja Budzanowskiego z firmą Martlet Sp. o.o., wchodzącej w skład Griffin Group zarządzającej rodziną funduszy inwestycyjnych, lokujących środki w projektach nieruchomościowych. Według zaktualizowanej wyceny metodą skorygowanych aktywów netto sprzedany pakiet był warty 148,95 mln zł. 

W ocenie NIK nierzetelne było działanie Komisji MSP ds. odbioru zamówionych dzieł, która akceptowała kolejne Oszacowania wartości Spółki zakładające m.in. wymuszoną sprzedaż wszystkich nieruchomości Spółki (po cenach likwidacyjnych, tj. z 20-25% dyskontem w stosunku do wartości rynkowej). Takiego scenariusza nie przewidywał ani Skarb Państwa, ani Spółka. Stopniową likwidacją miał być objęty jedynie handel meblami, a nie Spółka.

 

W trzech wersjach wycen, wykonanych w ciągu dziewięciu miesięcy, szacowano coraz niższe rynkowe wartości należących do Spółki 14 nieruchomości o uregulowanym stanie prawnym, w tym siedmiu w Warszawie:

- W wersji z 11 lipca 2011r. łączną rynkową wartość 14 nieruchomości oszacowano na 228,74 mln zł.

- W wyniku uwag MSP z sierpnia 2011r., w wersji z 5 września 2011r. rynkową wartość tych nieruchomości wyceniono na 200,53 mln zł, tj. o 28,21 mln zł mniej niż poprzednio.

- W Aktualizacji oszacowania wartości Spółki z 5 kwietnia 2012r. doradca określił rynkową wartość nieruchomości na kwotę 174,13 mln zł, tj. niższą o 26,40 mln zł w stosunku do poprzedniej.

 

We wszystkich oszacowaniach wartości Spółki podano, że ze względu na relatywnie stabilną, obecną i oczekiwaną sytuację na lokalnym rynku nieruchomości, zagrożenie istotnej zmiany uzyskanych wyników wyceny ze względu na zmiany koniunktury, w horyzoncie najbliższych 12 miesięcy, było niewielkie. Tymczasem w ciągu dziewięciu miesięcy wartość nieruchomości została obniżona przez doradcę łącznie o 54,62 mln zł, tj. o 24%. Należy zauważyć także, że MSP dysponowało innymi, korzystniejszymi wycenami, które określały wyższą wartość rynkową niektórych nieruchomości Emilii położonych w Warszawie. I tak:

- W operacie szacunkowym z 11 stycznia 2011r. wartość rynkowa nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Widok 5/7/9 została wyceniona na 39,5 mln zł, podczas gdy w przyjętym przez MSP Oszacowaniu w wersji z 5 września 2011r. doradca ustalił jej wartość na 33,4 mln zł, a w Aktualizacji oszacowania na 26 mln zł.

- W umowach deweloperskich zawartych przez Spółkę w maju 2010r. wartość trzech nieruchomości położnych na warszawskim Mokotowie (Nieruchomości przy ulicach Cybernetyki 2, Konstruktorskiej 7, Racjonalizacji 7.) określono na podstawie wycen na łączną kwotę 86,6 mln zł. Natomiast wartość rynkowa tych nieruchomości w Oszacowaniu w wersji z 5 września 2011r. została wyceniona łącznie na 56,9 mln zł, a w Aktualizacji oszacowania na 49,6 mln zł.

- Według operatu szacunkowego z 14. listopada 2011r., sporządzonego dla celów wniesienia aportu do spółki celowej, wartość samego prawa użytkowania wieczystego gruntu przy ul. Konstruktorskiej 7 została wyceniona na kwotę 16,2 mln zł. Ustalenie wartości tej nieruchomości zostało zgodnie z procedurami obowiązującymi w MSP zweryfikowane przez Delegaturę MSP w Ciechanowie, która w marcu 2012r. poinformowała, że nie zgłasza zastrzeżeń do oszacowania. Z kolei w przyjętym przez MSP: Oszacowaniu w wersji z 5. września 2011 doradca ustalił wartość gruntu wraz z położonym na niej budynkami na 11,1 mln zł, a w Aktualizacji oszacowania na 9,2 mln zł.

 

Rozbieżności w wycenach nie wpłynęły na odbiór przez MSP wycen Spółki i zmianę sposobu prywatyzacji. 


 
Komentarze Komentarze do artykułuSkomentuj Dodaj komentarz

Brak komentarzy. Twój komentarz może być pierwszy.

Powrót

REKLAMA

REKLAMA

REKLAMA


 
 
facebook
newsletter

Zapisz się na bezpłatny

Wiadomości z portalu na e-mail

Zapisz